Este documento fue traducido. La nota oficial es la nota de prensa en ingles. Está disponible enwww.abb.com/news.
- ABB y Thomas & Betts anuncian un acuerdo bajo el cual ABB adquirirá Thomas & Betts por 72 dólares por acción en efectivo.
- ABB obtiene acceso a la red de Thomas & Betts con más de 6000 establecimientos de distribución y a los mayoristas en Norteamérica.
- La transacción duplica el mercado potencial de productos de bajo voltaje de ABB en Norteamérica hasta alcanzar los 24 millones de dólares aproximadamente y permite la distribución de productos Thomas & Betts a través de la amplia red global de ABB.
- Con ello se favorecerá la implementación da la estrategia de ABB para 2015, cuyo objetivo es expandir el ámbito geográfico y la gama de productos de uno de sus negocios más rentables.
- Se esperan obtener aproximadamente 200 millones de dólares en sinergias anuales para 2016.
Zúrich, Suiza, y Memphis, EE. UU., 30 de enero de 2012. ABB (NYSE:ABB), grupo líder en tecnologías electrotécnicas y automatización, y Thomas & Betts Corporation (NYSE:ABB), líder norteamericano en productos de bajo voltaje, han anunciado hoy que los consejos de administración de ambas empresas han acordado una transacción por la cual ABB adquirirá Thomas & Betts por un total de 72 dólares por acción en efectivo o 3,900 millones de dólares, aproximadamente.
El precio de adquisición representa una prima del 24 por ciento del precio de cierre por acción de Thomas & Betts correspondiente al 27 de enero de 2012 y una prima del 35 por ciento del precio promedio ponderado por volumen por cada acción correspondiente a los últimos 60 días de comercio. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Thomas & Betts, así como a la aprobación de las autoridades legales correspondientes, y se espera que se cierre a mediados de 2012.
La combinación complementaria entre los componentes eléctricos de Thomas & Betts y los productos de protección, control y medición de bajo voltaje de ABB conformaría una cartera de productos de bajo voltaje más extensa, que se podría distribuir a través de la red de más de 6000 establecimientos de distribución y mayoristas de Thomas & Betts en Norteamérica y a través de los bien establecidos canales de distribución de ABB en Europa y Asia. La combinación de las carteras de productos y la mejora de la red de distribución permitirán a ABB duplicar su mercado potencial en Norteamérica hasta alcanzar los 24 millones de dólares, aproximadamente.
Joe Hogan, CEO de ABB, añadió: "Thomas & Betts es una empresa bien gestionada con marcas sólidas y excelentes canales de distribución en el mayor mercado del mundo de productos de bajo voltaje. Dado que nuestros productos son complementarios, saldremos al mercado con una de las ofertas más amplias del sector. Esto supone una gran oportunidad de crecimiento tanto para ABB como para Thomas & Betts y proporciona a clientes y distribuidores el acceso a una de las mayores gamas de productos de bajo voltaje en un solo proveedor".
"Se trata de una excelente opción desde el punto de vista estratégico," añadió Hogan, "y constituye otro gran paso para alcanzar nuestro objetivo de expandir nuestra presencia en el importante mercado norteamericano. La transacción favorece claramente nuestros objetivos de crecimiento y rentabilidad para 2015 y cumple todos nuestros criterios de rendimiento de la inversión para la creación de valor para los accionistas."
"Esta transacción aporta un valor significativo a nuestros accionistas y permitirá a Thomas & Betts acelerar su estrategia de crecimiento global," afirmó Dominic J. Pileggi, Presidente y CEO de Thomas & Betts. "La combinación también nos permitirá ofrecer a nuestros consumidores y a la red de distribuidores norteamericanos una cartera de productos más amplia y proporcionará oportunidades a largo plazo a nuestros empleados. Es el momento adecuado para realizar esta transacción y creo firmemente que ABB es el socio más adecuado para el desarrollo de nuestros negocios."
Thomas & Betts, en combinación con la división de Productos de Bajo Voltaje de ABB para Norteamérica, se convertirá en una nueva unidad de negocios global situada en Memphis, Tennessee, bajo la dirección de Pileggi.
Thomas & Betts cuenta con unos 9400 empleados y se estima que registrará para 2011 unos beneficios antes de intereses, tasas, depreciación y amortización de aproximadamente 390 millones de dólares, con una facturación de aproximadamente unos 2.3 millones de dólares. La compañía reportará sus resultados del año completo hoy a última hora, con horario de Europa Central (CET). Su actividad principal es la fabricación de componentes eléctricos de bajo voltaje o de voltaje ultrabajo, tales como conectores, conductos y accesorios, así como productos de gestión de cableados, para los mercados de la construcción, la industria y los servicios básicos. Estos son complementarios a los productos ofrecidos por la división de Bajo Voltaje de ABB, que incluyen productos tales como seccionadores e interruptores. Además, Thomas & Betts posee un avanzado modelo de logística para sus distribuidores que permite una facturación sencilla e individualizada y una entrega rápida de toda su gama de productos. Thomas & Betts también suministra torres de transmisión de energía eléctrica y cuenta con un negocio de calefacción, ventilación y unidades de aire acondicionado; ambos casos constituyen un novedad para ABB, si bien guardan relación con su actividad principal, centrada en la energía y la automatización.
ABB ha obtenido un compromiso de financiación puente de 4 millones de dólares por parte del Bank of America Merrill Lynch que será reembolsable a través de una combinación de efectivo y la emisión de deuda. Se espera que la transacción comience a generar utilidades en el plazo de un año desde el cierre de la negociación, antes de los cargos únicos y de los costes de implementación. ABB espera que la transacción proporcione aproximadamente 200 millones de dólares en sinergias anuales para 2016. La mayoría de sinergias de costes se espera de la eficiencia de abastecimiento y adquisición.
"Es una oportunidad única para que ABB crezca en el mercado norteamericano de productos de bajo voltaje, en gran medida sin explorar," afirmó Tarak Mehta, miembro del Comité ejecutivo responsable de la división de Productos de Bajo Voltaje de ABB, al que se integrará Thomas & Betts para formar una unidad independiente. "Tenemos pensado mantener y ampliar la fuerte marca Thomas & Betts y los nombres de sus productos. Contamos con productos complementarios que se pueden vender conjuntamente ya hoy, y otros productos que nos llevará algún tiempo introducir."
"ABB y Thomas & Betts comparten una cultura común. Admiramos el profundo conocimiento y experiencia del equipo de Thomas & Betts en el sector, su entusiasmo y sus excelentes relaciones a largo plazo con distribuidores y mayoristas," afirmó Mehta. "Continuaremos el exitoso modelo empresarial de Thomas & Betts con su distribución, sus mayoristas y clientes OEM, y el equipo directivo de Thomas & Betts seguirá dirigiendo e impulsando el exitoso desarrollo de la nueva unidad de negocios."
Conforme a los términos del acuerdo, la transacción está estructurada como una fusión que requerirá la aprobación de la mayoría de accionistas de Thomas & Betts en una junta de accionistas especial que se espera celebrar a lo largo del segundo trimestre. El cierre de la transacción también está sujeto a la aprobación de las autoridades legales correspondientes tanto en Norteamérica como en Europa.
El Bank of America Merrill Lynch actuó como asesor financiero de ABB y proporcionará el mecanismo de financiación puente, y Kirkland & Ellis LLP actuó como asesor jurídico. El Deutsche Bank Securities Inc. actuó como asesor financiero de Thomas & Betts y Davis Polk & Wardwell LLP como asesor jurídico.
ABB (www.abb.com) es un líder en tecnologías electrotécnicas y de automatización que hace posible que las compañías de servicios básicos (electricidad, gas y agua) y las industrias aumenten su eficiencia, reduciendo el impacto ambiental. El Grupo ABB opera en unos 100 países y emplea a alrededor de 130.000 personas. Las operaciones de la empresa en Norteamérica, con sede en Cary, Carolina del Norte, dan trabajo a más de 18.000 personas en varias instalaciones de fabricación, servicio y de otro tipo y registró una facturación aproximada de 5 millones de dólares durante los nueve primeros meses de 2011.
Thomas & Betts (NYSE: TNB) es un líder global en diseño, fabricación y comercialización de componentes esenciales utilizados para la conexión, distribución, transmisión y aseguramiento del suministro eléctrico en aplicaciones industriales, de construcción y servicios. Con una cartera de más de 200.000 productos comercializados a través de más de 45 marcas premium, los productos Thomas & Betts se encuentran dondequiera que se utilice la energía eléctrica. Con sede en Memphis, TN, Thomas & Betts cuenta con plantas de fabricación en 20 países y con 9400 empleados, aproximadamente. Para más información, visitar www.tnb.com.
Más información
ABB y Thomas & Betts celebrarán una conferencia telefónica para analistas, inversores y medios de comunicación que empezará a las 09:00 a.m. horario de Europa Central (CET) (08.00 a.m. en Reino Unido, 03.00 a.m. EST, 02.00 a.m. CST). Desde el Reino Unido se deberá marcar el +44 203 059 5862. Desde Suecia, el +46(0) 85 051 0031, y desde el resto de Europa, el +41 91 610 5600. Las líneas estarán abiertas 15 minutos antes de que se inicie la conferencia. La reproducción de audio de la conferencia comenzará una hora después de que finalice la misma y estará disponible durante 24 horas: Números de reproducción: +44 207 108 6233 (Reino Unido), +41 91 612 4330 (resto de Europa) o +1 866 416 2558 - (Estados Unidos/Canadá). El código es 17475, seguido de la tecla #. En www.abb.com/news estará disponible un podcast de la llamada.
Está prevista otra conferencia telefónica para analistas, inversores y medios estadounidenses, que comenzará hoy a las 14:30 p.m. CET (13:30 p.m. en el Reino Unido, 08:30 a.m. EST, 07.30 a.m. CST). Para llamar se deberá marcar el +1 866 291 4166 (desde Estados Unidos/Canadá) o el +41 91 610 5600 (Europa y resto del mundo). Las personas que llamen deberán hacerlo 15 minutos antes de que comience la conferencia. La reproducción de audio de la conferencia comenzará una hora después de que finalice la misma y estará disponible las 24 horas siguientes. Números de reproducción: +1 866 416 2558 - (Estados Unidos/Canadá) o +41 91 612 4330 (Europa y resto del mundo). El código es 19163, seguido de la tecla #. En www.abb.com/news estará disponible un podcast de la llamada.
Existen fotos disponibles en www.abb.com/news
Declaración prospectiva de ABB
Este comunicado de prensa contiene "declaraciones prospectivas" relacionadas con la adquisición de Thomas & Betts por parte de ABB. Dichas declaraciones prospectivas están basadas en expectativas actuales pero están sometidas a riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales son difíciles de predecir y se escapan al control de ABB, lo que podría provocar que los resultados difirieran significativamente de las expectativas actuales. Ninguna declaración prospectiva se puede garantizar. Entre otros riesgos e incertidumbres, no se puede garantizar que la adquisición se complete, o en caso de que se complete, que esto se produzca en el plazo previsto. Otros riesgos e incertidumbres relacionados con la adquisición: las aprobaciones de los organismos reguladores pertinentes podrían no obtenerse en el momento oportuno, o simplemente no obtenerse; los beneficios previstos de la adquisición, incluidas las sinergias, podrían no existir, y la integración de las operaciones de Thomas & Betts con las de ABB podría verse retrasada considerablemente o acarrear un mayor coste o dificultad de lo esperado. Las declaraciones prospectivas del comunicado de prensa se deberían evaluar teniendo en cuenta las numerosas incertidumbres que afectan a los negocios de ABB, en particular las indicadas en la discusión sobre factores que llaman a la cautela, presentes en el Formulario 20-F del Informe Anual de ABB correspondiente al ejercicio finalizado el 31 diciembre de 2010. ABB no asume ninguna obligación de actualizar públicamente cualquier declaración prospectiva, sea como resultado de la aparición de nueva información, de futuros eventos o por cualquier otra razón.
Declaraciones prospectivas de Thomas & Betts
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Este comunicado de prensa incluye declaraciones prospectivas que hacen suposiciones con respecto a las operaciones de la empresa, negocio, entorno económico y político. Los resultados reales pueden ser materialmente diferentes de los resultados futuros expresados o implícitos en tales declaraciones prospectivas. La empresa no se compromete a una obligación de manifestar públicamente cualquier revisión de cualquiera de las declaraciones prospectivas incluidas en este comunicado de prensa, para reflejar eventos o circunstancias posteriores a la fecha de esta publicación, ni tampoco para reflejar el suceso de eventos imprevistos.
Esta es una traducción del comunicado de prensa en inglés del 30 de enero de 2012. En caso de confusión siempre será determinante la versión original en inglés.
Información adicional
En relación con la reunión que celebrarán los accionistas de Thomas & Betts para tratar la fusión propuesta, Thomas & Betts presentará una declaración de poder de representación a la Securities and Exchange Commission (SEC, organismo de supervisión de los mercados de valores estadounidenses). SE ACONSEJA A LOS INVERSORES Y TITULARES QUE LEAN LA DECLARACIÓN DE PODER DE REPRESENTACIÓN CUANDO ESTÉ DISPONIBLE ANTES DE REALIZAR CUALQUIER VOTACIÓN O DECISIÓN DE INVERSIÓN RELACIONADA CON LA FUSIÓN PROPUESTA, YA QUE CONTENDRÁ INFORMACIÓN IMPORTANTE. Los inversores y titulares podrán obtener una copia gratuita de la declaración de poder de representación (cuando esté disponible) y de otros documentos relevantes presentados por Thomas & Betts al SEC en la página web de la SEC http://www.sec.gov o bien enviando una solicitud a Thomas & Betts, 8155 T&B Boulevard, Memphis, TN 38125. A/A: Relaciones con los inversores.
Thomas & Betts y sus directivos, directores ejecutivos y otros empleados pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes de representación de los accionistas de Thomas & Betts en relación con la fusión. Los inversores y titulares podrán obtener información más detallada en relación con los nombres, las afiliaciones y los intereses de los directivos y directores ejecutivos de Thomas & Betts leyendo la declaración de poder de representación de Thomas & Betts correspondiente a la reunión anual de accionistas de 2011, presentada a la SEC el 11 de marzo de 2011. Cuando estén disponibles, la declaración de poder de representación y otros materiales presentados por Thomas & Betts a la SEC en relación con la fusión propuesta incluirán información adicional relacionada con los potenciales participantes en dicha solicitud de poderes de representación y una descripción de sus intereses directos o indirectos, por tenencia de valores o de otro tipo.
